中泰化学:关于治理情况的综合评价整改报告

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作者:    金融界网

CNETNews.com.cn

507-10-09 10:06:08

关键词: 中泰 泰化学 《公司章程》

证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:507-042

新疆中泰化学股份有限公司关于治理情况报告的综合评价整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和删剪,没人虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员关于上市公司治理专项活动的统一部署,新疆证监局于507年7月底对我公司进行了专项现场检查,检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等。在本次专项检查活动中,新疆证监局结合现场检查、本公司自查、公众评议结果以及监管局日常监管的情况报告对本公司的治理情况报告做出了综合评价,并以《关于中泰化学治理情况报告的综合评价和整改建议》新证监局函[507]64号提出整改意见。507年9月26日深圳证券交易所发行监管部对公司的治理情况报告以《关于对新疆中泰化学股份有限公司治理情况报告的综合评价意见》发审部公司治理评价函[507]第5号,提出了整改意见。

一、针对现场检查中存在的现象和深圳证券交易所和新疆证监局提出的整改意见,公司提出以下整改土法律方式:

1、公司监事会的授权委托书不规范,未明确授权范围,即对偏离 议案是同意、反对、弃权,委托人未发表明确意见,容易造成责任划分不清。

公司自成立以来,公司监事会既严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召开会议,会议资料保存删剪,但授权委托书不规范,未明确授权范围。现公司已按照新疆监管局提出的意见对公司监事会的授权委托书格式进行了修订,新的授权委托书明确列示了授权范围,委托人在填写授权委托书时将删剪填写与非 同意、反对还是弃权的明确意见。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规的规定,不断完善公司股东大会、董事会、监事会的组织和召开线程池池,处置此类现象的存在。

2、公司经理层尚未建立内控 问责机制,目前还没人建立完善的责任追究管理土法律方式。

公司目前已建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理特性,并通过公司章程、"三会"议事规则、总经理工作细则等制度对其职责范围进行了明确规定,形成权力制衡的作用。通过公司章程、总经理工作细则,规定了高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或章程的规定给公司造成损失的应当承担相应责任,公司经理层可以忠实履行职务。公司在《安全管理考核标准》中制定了法所有人安全负责人的责任追究土法律方式,根据监管局的整改意见,公司已初步拟定了高管人员责任追究管理土法律方式,土法律方式对公司高管人员在履行职责过程中存在失职、渎职、失误或或多或少被委托人导致 ,对公司发展或工作造成不良影响时的追究与处置作了规定,如对违反发展规划、发展目标,违反公司人事制度、财务制度、采购制度,失职造成公司生产经营、重大项目投资存在决策失误的行为的追究作了明确规定,此土法律方式进一步完善后提交董事会审议。公司还将根据现代企业制度的要求及深圳中小企业板的相关规定,尽快对目前所有内控 管理制度进行梳理,统一修订完善,查漏补缺,并适时更新,保证各项制度的合规性、有效性和适用性。

3、公司董事会下设的各专门委员会中除薪酬与考核委员会外,或多或少的委员会的规范运作都要进一步加强。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及或多或少有关规定,我公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,各委员会的成员均能尽职、勤勉的完成各项工作。但各委员会在日常工作中,都要进一步规范会议线程池池。公司已就此现象分别与公司战略委员会、审计委员会、提名委员会成员进行了沟通,各董事均表示今后将按照公司四大委员会的实施细则通过专项会议、电话或传真的土法律方式每年至少召开一次各委员会会议,形成记录。

董事会专门委员会的设立是为了进一步加强董事会在战略规划、决策,在董事、经理人员的人选,在公司内控 审计的监督检查,在董事、高级管理人员的考核和薪酬管理方面进行的专业化管理工作。除战略委员会外,公司或多或少另好几个 专门委员会的主任委员均由独立董事担任,可以在生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内控 审计等方面发挥更大的监督和指导作用。公司将加强战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策的研究和监督管理,加强提名委员会对公司董事候选人、经理人选的选则并进行审查。作为公司内、内控 审计监督检查的机构,审计委员会将与公司审计督查部门一块儿一块儿对公司及所属单位的财务收支、经济效益和内控 制度的实施进行审计监督,认真审查公司的内控 控制制度。各委员会人员将通过各种途径加强学习,勤勉尽职,充整理挥各专门委员会的职责,在董事会决策过程中发挥更大的作用,进一步完善公司的法人治理特性。

4、公司财务管理制度系505年制定,其中的偏离 章节与新会计准则不一致,应按新会计准则对该偏离 章节进行修订。

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等规定设立会计机构和会计核算体系,制定公司的会计政策,具有较为规范、独立的财务会计制度,并实施严格统一的对控股子公司的财务监督管理制度。根据财政部新颁布的《企业会计准则》的要求,公司从507年1月1日起刚开始了了英文实行新会计准则,公司在年报中就执行新会计准则对公司的影响作了删剪地描述。机会公司实行新会计准则时间不长,未及时对《财务管理制度》进行更新,目前公司已刚开始了了英文根据新会计准则的要求和实施新准则过程中的实际经验对财务制度进行逐步修订,年底之后修订完毕,使公司在货币资金、采购、销售、成本的结转、货款的回收等环节有明确的审批、授权线程池池,对公司供产销实施有效管理,确保资金安全。一块儿,公司将在内控 控制度的持续完善与提高执行力方面继续加大力度,适应公司规模不断扩大、业务实力不断提升的要求。

二、公司自查报告中或多或少自查事项的整改情况报告:

1、公司董事会秘书尚未履行相关聘任的法律线程池池。

公司董事会秘书是公司高级管理人员,一块儿履行着公司副总经理的职责,公司之后没人履行相关聘任的法律线程池池。针对本整改事项,公司召开了二届二十四次董事会,审议关于聘任董事会秘书范雪峰先生为公司副总经理的议案。

2、公司尚未设立专职法律事务部门。

公司目前没人设立单独的法律事务部门,其职能归口在或多或少职能部门进行管理,由专人负责公司的合同审核及法律事务。一块儿公司聘请了专业律师为公司兼职的法律顾问,对公司日常经营的合同事项提供专业的咨询服务。为了更好的发挥法律事务管理的职能,今后公司将把法律事务管理职能从或多或少职能部门中逐步分离出来,设立专职的法律事务部门。

3、公司尚未制定关于防范大股东通过关联交易占用上市公司资金的制度。

公司上市时,控股股东及实际控制人已出具了处置同业竞争承诺函。通过控股股东及实际控制人对承诺的有效履行,公司尚未存在大股东及附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况报告。公司在章程及关联交易制度、对外担保制度中也对公司的关联交易行为、对外担保行为做出了明确约定,对外担保制度中规定公司不得为控股股东及其它股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保,若对股东、实际控制所有人其关联方提供担保都要经过股东大会审议通过;公司关联交易制度中对关联交易的决策线程池池和披露作了明确规定,可以防范大股东通过关联交易占用上市公司资金。一块儿公司将积极敦促大股东按照《中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求切实维护上市公司及中小股东的利益,有效的防范大股东通过关联交易占用上市公司资金的情况报告存在。

新疆中泰化学股份有限公司

二○○七年十月九日